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齐国故地，兖州鄙野。
慕容德劝降不成，便即动武。遂派慕容钟率二万步骑前往攻打齐郡，大败避闾浑军。
燕军大胜，进据琅邪。徐、兖两州十多万人归附，从琅邪而北，有四万多人前来迎接。慕容德挥军前进攻打莒城，守将任安不敢抵敌，弃城逃跑。
慕容德入据莒城，使潘聪镇守，乃引大军来攻广固，并亲撰檄文，传发到青州各郡，说欲吊民伐罪之义。
避闾浑闻说慕容德军将要亲来，遂欲坚壁清野，将城外八千多户迁进广固以自守。
各郡接到檄文后，争向慕容德投降。避闾浑恐惧至极，遂弃广固城，带妻子投奔北魏。慕容德率领燕军遂入广固，并派射声校尉刘纲追赶，在莒城诛杀避闾浑。
由此慕容德占据青州，欲以广固为基，扫平齐鲁之地，复兴燕国大业。
镜头转换，按下齐鲁，复说凉州。
凉王吕光因西秦主乞伏乾归数度反复，遂亲率军出征，联合吕延、吕纂举兵伐之。西秦群臣闻讯大惧，皆奏请东走成纪，以避凉王兵锋。
乞伏乾归不从众议，慨然说道：夫军之胜败在于巧拙，不在众寡。今吕光虽然兵众，而无法度，其弟吕延、吕纂皆是勇而无谋之辈，不足惧也。其精兵尽在吕延手中，若我将吕延击败，则吕光走投无路矣。
于是不走，安排拒敌之策。
吕光引军长驱直入，遣其弟太原公吕纂攻打金城，天水公吕延攻打临洮、武始、河关，一路势如破竹，尽皆克之。
乞伏乾归引大军伏于河关城外，复使部兵扮成百姓，进城哄骗吕延兵众：伏乞乾归闻将军兵到，其部众尽皆溃散，已奔成纪去矣！
部将以此言回报，吕延信以为真，欲将轻骑前往逐之。
司马耿稚劝谏：乞伏乾归勇略过人，岂肯望风自溃？且来告密者视高色动，殆必有诈。公宜整阵而前，使步骑相属，俟诸军毕进，然后击之，则无不克。
吕延说道：此事是实，公何必多疑如此？
于是引五百轻骑前往追之，与乞伏乾归伏兵在河关城外相遇。
乞伏乾归纵马挥刀而进，与吕延两下交锋，战不数合，吕延不敌，欲走无路。乞伏乾归大喝一声，将吕延斩于马下，余众尽皆溃散。
吕光闻报吕延战死，引兵走还姑臧不出。追问败因，不由迁怒于副将沮渠罗仇。
字幕：沮渠罗仇，张掖卢水胡人，匈奴沮
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